Попытка уйти от ответственности по договорным обязательствам привела к обратному результату

В производстве Арбитражного суда Ставропольского края оказалось дело, зарегистрированное под номером А63-4336/2013 по иску муниципального унитарного предприятия Ставропольского края сельскохозяйственной машинно-технологической станции «Арзгирская» к обществу с ограниченной ответственностью «Изобилие», о признании недействительными договоров поставки, а также договоров займа.

Такое неожиданно недобросовестное поведение со стороны контрагента вынудило руководство ООО «Изобилие» обратиться за юридической помощью в Юридическое агентство «СРВ», за историю деятельности которого счет рассмотренных гражданских дел судами Российской Федерации с участием специалистов Агентства исчисляется тысячами.

Анализ представленных ООО «Изобилие» документов, отражающих совместную деятельность с МУП СК СМТС «Арзгирская» позволил сформировать правовую позицию относительно заявленных МУП СК СМТС «Арзгирская» требований, а также выработать самостоятельные требования.

Так, между МУП СК СМТС «Арзгирская» и ООО «Изобилие» в период с августа 2011 года по январь 2012 года были заключены договоры поставки продовольственной пшеницы, в соответствии с которыми МУП СК СМТС «Арзгирская» приняло на себя обязательство поставить пшеницу продовольственную урожая 2012 года, а ООО «Изобилие», в свою очередь, принять и оплатить поставленный товар.

Обществом с ограниченной ответственностью «Изобилие», с целью исполнения обязательств по договорам поставки были перечислены денежные средства на расчетный счет МУП СК СМТС «Арзгирская» в размере 9 900 000 руб. 50 коп. Кроме того, ООО «Изобилие» заключило с МУП СК СМТС «Арзгирская» договоры займа, по которым также перечислило денежные средства в пользу МУП СК СМТС «Арзгирская» в размере 5 300 000 (Пять миллионов триста тысяч) рублей, однако обязательство по возврату заемных средств заемщиком исполнены не были.

По мнению специалистов Юридического агентства «СРВ», вышеуказанные сделки, заключенные между ООО «Изобилие» и МУП СК СМТС «Арзгирская» в течение непродолжительного периода времени, следует рассматривать как взаимосвязанные.

В свою очередь, МУП СК СМТС «Арзгирская», стремясь уйти от исполнения обязательств по поставке сельскохозяйственной продукции, а именно пшеницы продовольственной урожая 2012 года с качественными показателями клейковины не ниже 20 единиц, обратилось с требованием признать заключенные ранее договоры недействительными, в связи с нарушением МУП СК СМТС «Арзгирская» положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» о крупных сделках. Так, в силу абзаца 2 п.4 ст.18 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Распоряжением Главы администрации Арзгирского муниципального района Ставропольского края от 30.11.2007г. был утвержден устав МУП СК СМТС «Арзгирская», в соответствии с которым указанное предприятие является муниципальным унитарным предприятием. Кроме того, согласно устава предприятия, крупные сделки подлежат согласованию с администрацией Арзгирского муниципального района Ставропольского края, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии со ст. 23 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Как видно из устава МУП СК СМТС «Арзгирская», уставный фонд предприятия составляет 1 312 490,12 рублей.

Таким образом, поскольку в совокупности договоры поставки заключены на сумму 9 900 000,50 рублей, а также договоры займа на сумму 5 300 000 рублей, таковые сделки для МУП СК СМТС «Арзгирская» являются крупными и требуют одобрения в соответствии с действующим законодательством, поскольку их общая сумма превышает размер уставного фонда предприятия более чем на 10 процентов.

Таким образом, обоснование требований МУП СК СМТС «Арзгирская», фактически соответствует положениям Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок, однако по мнению специалистов Юридического агентства, в случае отсутствия встречного удовлетворения по недействительной сделке, последствием недействительности сделки должна являться двухсторонняя реституция, под которой понимается возвращение сторонами сделки друг другу полученное ими по недействительной сделке.

Так, в рамках арбитражного дела №А63-4336/2013 рассматриваемого Арбитражным судом Ставропольского края, юристами Юридического агентства «СРВ», действующими от имени и в интересах ООО «Изобилие», было подготовлено и подано встречное исковое заявление к МУП СК СМТС «Арзгирская», о применении последствий недействительности сделок в форме реституции, возврате денежных средств по оспариваемым договорам в сумме 15 200 000 руб. 50 коп.

В обоснование своих доводов специалисты Юридического агентства указали, что факт перечисления денежных средств ООО «Изобилие» МУП СК СМТС «Арзгирская» в общем размере 15 200 000 руб. 50 коп. по взаимосвязанным сделкам ответчиком по встречному иску не опровергнут, доказательств встречного исполнения обязательств по договорам поставки не представлено. Вместе с тем, в соответствии с п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке. Кроме того, как следует из разъяснения информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием из чужого незаконного владения» применение последствий недействительности сделки является самостоятельным способом защиты гражданских прав.

Таким образом, поскольку МУП СК СМТС «Арзгирская» не предоставляло встречного исполнения обязательств по договорам поставки, реституция будет заключаться в возврате перечисленных ООО «Изобилие» денежных средств.

Арбитражный суд Ставропольского края изучив доводы сторон, принял решение об удовлетворении требования МУП СК СМТС «Арзгирская» о признании недействительными договоров поставки продовольственной пшеницы: от 08.08.2011 года, 12.08.2011 года, 15.08.2011 года, 26.08.2011 года, 05.09.2011 года, 06.09.2011 года, 29.09.2011 года, 07.10.2011 года, 13.10.2011 года, 15.09.2011 года, 10.10.2011 года, 08.12.2011 года, 11.01.2012 года, 25.01.2012 года, а также договоров займа, в частности: от 24.12.2010 года, от 27.03.2012 года, от 24.04.2012 года, от 10.05.2012 года, от 22.05.2012 года, кроме того встречное исковое заявление ООО «Изобилие» к МУП СК СМТС «Арзгирская» о применении последствий недействительности сделок в форме реституции, возврате денежных средств по оспариваемым договорам в сумме 15 200 000 руб. 50 коп. удовлетворено в полном объеме.

Действуя в интересах ООО «Изобилие» специалисты Юридического агентства «СРВ» своевременно сформировали законное и обоснованное встречное требование, удовлетворение которого в рамках арбитражного дела по иску о признании сделок недействительными позволило отстоять интересы ООО «Изобилие» в максимально кротчайшие сроки. Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 04.09.2013г. по делу №А63-4336/2013 исполняется должником добровольно.

Заместитель генерального директора
ОАО «Юридическое агентство «СРВ»
В.В. Анисимова

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

06 сентября 2013 года Дело № А63-4336/2013

Резолютивная часть объявлена 04 сентября 2013 года
Полный текст решения изготовлен 06 сентября 2013 года

Арбитражный суд в составе судьи Чернобай Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Пушкаревой М.И., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление муниципального унитарного предприятия Ставропольского края сельскохозяйственной машинно-технологической станции «Арзгирская» с. Арзгир, ОГРН 1022603226799, к обществу с ограниченной ответственностью «Изобилие» с. Левокумское, ОГРН 1032601794411, с привлечением в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, администрации Арзгирского муниципального района Ставропольского края с. Арзгир, о признании сделок недействительными и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Изобилие» с. Левокумское, ОГРН 1032601794411, к муниципальному унитарному предприятию Ставропольского края сельскохозяйственной машинно-технологической станции «Арзгирская» с. Арзгир, ОГРН 1022603226799, с привлечением в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, администрации Арзгирского муниципального района Ставропольского края с. Арзгир, о применении последствий недействительности сделок в форме реституции, возврате денежных средств по оспариваемым договорам в сумме 15 200 000,50 руб., при участи представителя ООО «Изобилие» Роженко М.А., доверенность от 28.06.2013 г., в отсутствие представителей МУП СК сельскохозяйственной машинно-технологической станции «Арзгирская» и администрации Арзгирского муниципального района Ставропольского края, надлежащим образом извещенных,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное унитарное предприятие Ставропольского края сельскохозяйственная машинно-технологическая станция «Арзгирская» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Изобилие» о признании сделок недействительными.

В обоснование заявленных требований МУП СК СМТС «Арзгирская» ссылается на то, что заключенные сторонами сделки являются взаимосвязанными, их общая сумма превышает уставный фонд предприятия в связи с чем указанные сделки являются крупными. Предприятие не получило согласие собственника имущества на совершение крупных сделок, что влечет их недействительность.

Общество с ограниченной ответственностью «Изобилие» обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края со встречным исковым заявлением к Муниципальному унитарному предприятие Ставропольского края сельскохозяйственная машинно-технологическая станция «Арзгирская» о применении последствий недействительности сделки в форме реституции, и возврате денежных средств, полученных по оспариваемым договорам поставки и займа в общей сумме 15 200 000 рублей 50 копеек.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 07 августа 2013 года встречное исковое заявление ООО «Изобилие» принято к производству.

Как следует из материалов дела между МУП СК СМТС «Арзгирская» и ООО «Изобилие» были заключены следующие договоры на поставку продовольственной пшеницы: от 08.08.2011 года, 12.08.2011 года, 15.08.2011 года, 26.08.2011 года, 05.09.2011 года, 06.09.2011 года, 29.09.2011 года, 07.10.2011 года, 13.10.2011 года, 15.09.2011 года, 10.10.2011 года, 08.12.2011 года, 11.01.2012 года, 25.01.2012 года.

В соответствии с указанными договорами и дополнительными соглашениями к ним от 14.07.2012 года истец (поставщик) принял на себя обязательства поставить пшеницу продовольственную урожая 2012 года с клейковиной не ниже 20 единиц, а ответчик (покупатель) - принять и оплатить данный товар.

Также между сторонами были заключены следующие договоры займа: от 24.12.2010 года, от 27.03.2012 года, от 24.04.2012 года, от 10.05.2012 года, от 22.05.2012 года.

В соответствии с указанными договорами и дополнительными соглашениями к ним ответчик (заимодавец) передал в собственность истца (заемщика) денежные средства на общую сумму 5 300 000 рублей, а истец (заемщик) обязался возвратить сумму займа в срок, обусловленный договорами.

В соответствии с указанными выше договорами поставки ответчик перечислил на расчетный счет истца денежные средства в сумме 9 900 000,50 руб., что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам № 174 от 12.08.2011 года, № 262 от 29.09.2011 года, № 206 от 26.08.2011 года, № 232 от 06.09.2011 года, № 270 от 13.10.2011 года, № 268 от 07.10.2011 года, платежными поручениями №246 от 06.09.2011 года, № 220 от 16.08.2011 года, № 212 от 09.08.2011 года, № 260 от 16.09.2011 года, № 283 от 10.10.2011 года, № 342 от 08.12.2011 года, № 2 от 11.01.2012 года, №27 от 25.01.2012 года, представленными в материалы дела.

По договорам займа ответчик перечислил на расчетный счет истца денежные средства в сумме 5 300 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями № 152 от 22.05.2012 года, № 366 от 27.12.2010 года, № 88 от 27.03.2012 года, № 144 от 10.05.2012 года, № 123 от 24.04.2012 года, представленными в материалы дела.

По указанным договорам обязательства истцом исполнены не были.

Распоряжением Главы администрации Арзгирского муниципального района Ставропольского края от 30.11.2007 г. утвержден устав предприятия, в соответствии с пунктом 1.1. которого МУП СК СМТС «Арзгирская» является муниципальным унитарным предприятием.

Учредителем предприятия является администрация Арзгирского муниципального района Ставропольского края (п. 1.4 устава).

В силу абзаца 2 п.4. ст. 18 ФЗ от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Согласно п. 4.1.14 устава администрация Арзгирского муниципального района Ставропольского края согласовывает совершение крупных сделок в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Пунктом 3.4 устава уставный фонд МУП СК СМТС «Арзгирская» установлен в размере 1 312 490, 12 руб.

В соответствии со ст. 23 ФЗ от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Суд приходит к выводу о том, что ряд договоров по поставке пшеницы урожая одного года и определенного качества, а также договоры займа, заключенные в течение непродолжительного периода времени следует рассматривать как взаимосвязанные сделки.

Вышеперечисленные договоры поставки продовольственной пшеницы на общую сумму 9 900 000,50 руб., а также договоры займа на общую сумму 5 300 000 рублей являются крупными сделками на основании того, что их общая сумма превышает уставный фонд предприятия более чем на 10 %.

В материалы дела сторонами и третьим лицом - собственником имущества предприятия не представлено доказательств одобрения собственником имущества совершения предприятием крупных сделок с обществом.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пункт 2 ст. 168 ГК РФ устанавливает, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что требования МУП СМТС «Арзгирская» о признании заключенных сторонами договоров поставки и договоров займа недействительными сделками являются обоснованными.

Вместе с тем, согласно требованиям действующего законодательства, общим последствием недействительности сделки является двухсторонняя реституция, под которой понимается возвращение сторонами недействительной сделки друг другу полученного ими по такой сделке имущества или же компенсация стоимости полученного при невозможности его возврата в натуре.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование о реституции является самостоятельным способом защиты гражданских прав. Данный подход закреплен в п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», где сказано, что в соответствии со статьями 12, 167 Гражданского кодекса РФ применение последствий недействительности сделки является самостоятельным способом защиты гражданских прав.

При применении последствий недействительной сделки отношения участников в форме компенсационной реституции представляют собой по существу возврат денежной суммы в размере первоначального долга, подлежащего передаче по обязательству каждой из сторон. Денежный долг по реституции представляет собой денежную оценку встречного удовлетворения, которое подлежало предоставлению участнику недействительной сделки, определенную на момент совершения сделки.

Учитывая, что МУП СК СМТС «Арзгирская» не было предоставлено встречное удовлетворение по заключенным договорам поставки, реституция будет заключаться в возврате перечисленных ООО «Изобилие» по недействительным договорам денежных средств, которые подлежат взысканию с МУП СМТС «Арзгирская» в пользу общества.

Таким образом, требования ООО «Изобилие» по встречному иску также подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Представителем ООО «Изобилие» заявлено ходатайство о снижении размера государственной пошлины.

Арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе освободить его от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым указанными судами, либо уменьшить ее размер, а также отсрочить (рассрочить) ее уплату в порядке, предусмотренном статьей 333.41 настоящего Кодекса (ст. 333.22 часть вторая Налогового кодекса РФ).

Исходя из имущественного положения сторон, суд уменьшает размер государственной пошлины по иску МУП СК СМТС «Арзгирская» до 4 000 руб. и производит ее зачет по первоначальному и встречному иску.

Руководствуясь статьями 110, 167, 171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования муниципального унитарного предприятия Ставропольского края сельскохозяйственной машинно-технологической станции «Арзгирская» с. Арзгир удовлетворить. Признать недействительными следующие сделки, заключенные между муниципальным унитарным предприятием Ставропольского края сельскохозяйственной машинно-технологической станции «Арзгирская» с. Арзгир, ОГРН 1022603226799, и обществом с ограниченной ответственностью «Изобилие» с. Левокумское, ОГРН 1032601794411: договор поставки от 08.08.2011 г. на сумму 2 700 000 руб., договор поставки от 12.08.2011 г. на сумму 99 975 руб., договор поставки от 15.08.2011 г. на сумму 1 000 000 руб., договор поставки от 26.08.2011 г. на сумму 98 691 руб., договор поставки от 05.09.2011 г. на сумму 1 000 000 руб., договор поставки от 06.09.2011 г. на сумму 98 862 руб., договор поставки от 29.09.2011 г. на сумму 98 805 руб., договор поставки от 07.10.2011 г. на сумму 51 840 руб., договор поставки от 13.10.2011 г. на сумму 51 813 руб., договор поставки от 15.09.2011 г. на сумму 850 014 руб., договор поставки от 10.10.2011 г. на сумму 1 500 000 руб., договор поставки от 08.12.2011 г. на сумму 1 000 000 руб., договор поставки от 11.01.2012 г. на сумму 500 000 руб., договор поставки от 25.01.2012 г. на сумму 850 000 руб. 50 коп., договор займа от 24.12.2010 г. на сумму 2 600 000 руб., договор займа № 27-03-12/3 от 27.03.2013 г. на сумму 400 000 руб., договор займа № 24-04-12 от 24.04.2012 г. на сумму 500 000 руб., договор займа № 10-05-12 от 10.05.2012 г. на сумму 800 000 руб., договор займа № 22-05-12/1 от 22.05.2012 г. на сумму 1 000 000 руб.

Удовлетворить встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Изобилие» с. Левокумское. Применить последствия недействительности сделок. Взыскать с муниципального унитарного предприятия Ставропольского края сельскохозяйственной машинно-технологической станции «Арзгирская» с. Арзгир, ОГРН 1022603226799, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Изобилие» с. Левокумское, ОГРН 1032601794411, денежные средства, полученные по недействительным сделкам в сумме 15 200 000,50 руб.

После вступления решения в законную силу выдать исполнительный лист.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Т.А. Чернобай