Устные договоренности могут сыграть недобрую роль при возникновении спора

Изъяны в договоре товарищества позволили юристам Агентства «СРВ» защитить клиента от надуманных претензий партнера по бизнесу

Немало организаций, в свое время обратившихся в «Юридическое агентство «СРВ» с той или иной проблемой, остаются здесь на абонентской форме обслуживания. Это значит, что клиент имеет возможность получить квалифицированную правовую помощь по всем вопросам, которые только могут возникнуть в ходе хозяйственной деятельности.

О том, насколько это выгодно и удобно можно судить на примере ООО «Заря» – сельхозпредприятия из Крыловского района Краснодарского края, решившего за счет такого сотрудничества многие вопросы. Одна из недавних историй – разбирательство с местной аграрной фирмой «Кавказ». Так вышло, что товарищи однажды «повздорили» – да так, что спор перерос в настоящую войну. Не зря говорят в народе: с соседом дружись, а за саблю держись!

Но начнем с того, что «Кавказ» и «Заря» долгое время состояли в дружественных отношениях. Охотно помогали друг дугу со сбором и перевозкой урожая, покупкой техники, да и просто советами. Потому руководство «Зари», подписывая в далеком 2009 году достаточно редкий в деловом обороте договор простого товарищества, по всей видимости, не подозревало, что спустя несколько лет вдруг останется должно своему бывшему партнеру более 5 миллионов рублей только лишь за факт подписания этой бумаги. Хотя, обозначенные в ней обязательства никогда сторонами не исполнялись.

Итак, по договору простого товарищества двое или несколько лиц объединяются без образования юридического лица и начинают вместе работать, например, для извлечения общей прибыли. Причем каждый в общее дело должен внести так называемый вклад, будь то деньги, какое-то имущество, профессиональные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

В данном случае, «Заря» решила поделиться сельхозтехникой, семенами, химикатами, деньгами на закупку ГСМ, оплату газа и электроэнергии, за ней также оставалась обязанность по оплате труда работников. «Кавказ», в свою очередь, в соответствии с условиями договора, для совместного производства сельскохозяйственных культур вносил земельный участок площадью 1161 га. Иными словами, «Кавказ» предоставлял землю, на которой «Заре» предстояло выполнять работы.

– Проблема такого сотрудничества заключается в том, что в большинстве случаев отношения между организациями существуют не столько на бумаге, сколько в форме устных договоренностей их руководителей, – поясняет Роман Савичев. – А когда спор переходит в судебную плоскость, джентельменские договоренности с легкостью забываются. В ход идут лишь документы – слова, как известно, к делу не пришьешь. И тут уж как кому повезет…

Договор фирмы подписали, а исполнять обоюдно решили чуть позже. «Кавказу», в частности, требовалось некоторое время для оформления прав на землю. Время шло, но руководство «Зари» получило не долгожданное приглашение начать работы, а иск о взыскании нескольких миллионов рублей. «Товарищ» представил ситуацию таким образом, что предприятие «Заря», якобы, несколько лет вело работы на предоставленных ему участках, а урожаем не делилось. При этом акцент был сделан на то, что обязанность по ведению общих дел и бухгалтерии была возложена как раз на «Зарю», и руководство фирмы попросту скрывало от второго товарища доходы. Рассчитав возможную прибыль по средней урожайности и средним рыночным ценам, ООО «Кавказ» также заручилось липовой справкой из местной администрации, где говорилось, что работники «Зари» ударно трудились на его земельном участке. Ситуация выглядела так, что «Кавказ», в отличие от партнера, полностью выполнил обязанности по договору.

Спасло «Зарю» только то, что специалисты «Юридического агентства «СРВ» нашли серьезные изъяны в договоре товарищества.

– Гражданским кодексом Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем его существенным условиям, – комментирует Роман Савичев. – К числу таковых в данном случае можно отнести и земельный вопрос. В договоре было указано, что передаваемый ООО «Кавказ» земельный участок будет принадлежать товарищам на праве аренды, и что «Заря» должна производить работы именно на тех площадях, которые были указаны в договоре. Но получалось, из текста этого документа нельзя было индивидуализировать земельный участок площадью 1 161 га. Как в таком случае ООО «Заря» должно было определить расположение участка, на котором предстояло работать?

Этот вопрос юристы озвучили и в суде. И, в результате, первая и апелляционная инстанции пришли к выводу, что договор простого товарищества не может считаться заключенным – в нем не согласованы тонкости по внесению вклада одним из товарищей, а именно – предприятием «Кавказ», не уточнившим информацию о земле.

Понятно, что незаключенный договор не влечет для сторон правовых последствий. Однако недостаточно было доказать лишь это, ведь основным существенным моментом являлось то, что договор не исполнялся сторонами и предъявленные ООО «Кавказ» требования представляли собой не более чем попытку неосновательного обогащения.

– Чтобы не допустить неосновательного обогащения за счет нашего клиента, – рассказывает Р. Савичев, – мы попытались представить доказательства, что условия сделки просто не могли быть выполнены ООО «Кавказ». В итоге по нашему требованию суд обязал его доказать наличие земельного участка необходимой площади.

Вот здесь-то противник и сел в лужу! Из представленных ООО «Кавказ» документов следовало, что участка площадью 1161 га попросту не существует. Есть только отдельные поля, расположенные в разных земельных массивах. Причем на многие из них «Кавказ» не имел ни права собственности, ни права аренды, а потому вообще не мог ими распоряжаться. Иск оказался в итоге «мыльным пузырем».

Руководство «Кавказа» все же решило попытать счастья и подало кассационную жалобу на судебные акты, пытаясь доказать, что у предприятия была необходимая земля, пусть даже и из разрозненных участков. Однако, по мнению юристов Агентства «СРВ», истцом не был учтен еще один интересный правовой аспект этого дела, нашедший свое отражение в информационном письме Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа «Обобщение судебной практики по делам, рассмотренным в кассационном порядке во втором полугодии 2006 года. Споры, возникающие из договоров простого товарищества, долевого участия в строительстве».

Договором товарищества предполагалось, что земельный участок, передаваемый ООО «Кавказ» в качестве вклада, принадлежит ему на праве аренды, которое также передается в общее имущество. Да, часть участков сельскохозяйственного назначения, которые якобы были переданы ООО «Заря», «Кавказ» арендовал у собственников. И без согласия последних на то, чтобы их имущество становилось неким вкладом, договор товарищества недействителен.

Так, в соответствии с положениями представленного «Кавказом» договором аренды одного из участков ему было разрешено передавать землю в субаренду, однако не предусмотрено право передачи участка в совместную деятельность. Дать на это «добро» может только собственник. И в Агентстве «СРВ» уверены, что этот правовой аспект применения договора о совместной деятельности будет принят во внимание кассационной инстанцией.

По материалам постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2013г. по делу №А32-24854/2012.